刘裕几乎是得谁灭谁，否则怎可能从基层军官一路爬上来？ 刘裕草根出身，401年在北府军中担任中级军官期间，通过平定三吴孙恩的叛乱赢得了声誉，孙恩余党卢循沿江浙福建逃亡到番禺。后桓玄逼宫取代了东晋，北府军被肢解面临生存危急。 404年，刘裕发动叛乱攻占了建康，桓玄逃亡江陵期间被击杀，余党逃到了蜀地。刘毅在消灭桓玄势力中积累了功勋，加上其士族的身份，逐渐在东晋朝廷上与刘裕分庭抗礼。刘裕、刘毅在暗自较劲的时候，南燕犯晋，410年2月，刘裕抓住机会灭了南燕。 同年2月，趁刘裕北上灭燕之际，原三吴叛军余党卢循接受徐道覆的建议，谋划偷袭东晋建康。兵分两路，卢循一路越五岭，攻下长沙（刘道规败），直抵巴陵（今湖北省荆州市）。徐道覆一路攻克庐陵（今江西省吉安市）、豫章（今江西省南昌市），直逼建康。 同年3月，面对徐道覆大军逼近建康，晋将何无忌从寻阳（今湖北黄梅、江西九江一带）率军迎战，兵败被杀。卢、徐两路旋即会师寻阳。 2月刘裕收到情报，同年4月，刘裕火速赶回了建康。刘毅为了争取战功，从姑孰（今安徽马鞍山市当涂县）出发主动迎战，被徐、卢联军大败于桑洛州(今江西九江东北)。这一战东晋的有生力量基本被消灭了，形势异常危急。 4月刘裕回建康后临时募兵、整顿防务，等待伐燕大军的返回。后在刘裕的防守反击下，卢循选择了撤退，准备拒守寻阳，攻占江陵。刘裕则兵分两路，一路沿江去追击卢循、支援江陵，一路沿海南下偷袭番禺（今广州）。 9月至12月期间，刘道规、刘裕在对徐、卢的战争中接连胜利，11月刘裕军攻克番禺城。徐、卢不得不撤退到番禺，攻城未果，逃亡途中卢循跳水自杀。
