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本系列宗旨：欠债公司无可供执行的财产，无疑是债权人的噩梦，甚至常有债权人为止损而放弃起诉，造成很多本可实现的债权“就此别过”，极为可惜。

“极简公司法”微信公众号律师团队整合多年办案经验，特别打造针对公司债的追索系列，以清单式操作指南助力债权人“宜将剩勇追穷寇”，直至“柳暗花明又一村”。

本期阅读提示：

公司无财产可供执行时，债权人本能的想追究股东未实缴的出资责任，但随即发现此路不通。因为注册资本认缴制下，有限责任公司股东依法享有期限保护利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

那么，就一定要等到若干年之后的认缴出资届满之日吗？显然不是，本期从欠债公司是否具备破产原因的视角探求解决之道。

追索目标：未届出资期限的股东

追索策略：

1、申请追加未届出资期限的股东为被执行人

2、以股东损害公司债权人利益责任纠纷案由起诉未届出资期限的股东

具体采取何种策略，需要结合案情和当地法院对执行追加的态度，充分研判后再确定。

特别注意：

先下手为强，后下手遭殃，此种基于出资加速到期的股东补充赔偿责任，受两种情况的约束：1：其他债权人在先以此理由获得受偿的。即“未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。2：欠债公司进入破产程序的。一旦进入破产程序，未届出资额将纳入破产财产，按照破产程序受偿无疑将是杯水车薪。

参考案例：

（2020）京民终304号北京市高级人民法院认为：本案中，债务人今时信合公司未能清偿到期债务，经一审法院强制执行程序，仍无法清偿对张金诺所负的债务，且今时信合公司认可其面临大量诉讼，无能力进行清偿，在今时信合公司未能提供证据证明其尚具有清偿能力的情况下，一审法院认定今时信合公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，是正确的。且今时信合公司未申请破产，故已符合股东出资加速到期的上述例外规定，债权人张金诺以今时信合公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东翟江梅在未出资范围内对今时信合公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，应予支持。

法律依据：

1、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。

2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条：债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。

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