1947年8月，罗荣桓召见了原6纵副司令员梁兴初，并告知他即将就任新建立的东野第十纵队副司令员。十纵虽然是一支“较新”的部队，其所管辖的三个师却个个来头不小，其中就包括由著名的359旅发展而来的28师。对于这一任命，梁兴初的回应却耐人寻味：“这是组织决定，还是征求意见？”

359旅是我军之中历史悠久，战斗作风极其顽强的王牌部队。其前身是1930年10月组建的想动红军独立第一师，后发展为红8军、红6军团，创建了湘赣边革命根据地，且参加了红二方面军的长征，为我军立下了赫赫战功。

抗战爆发后，中国工农红军第二方面军第6军团和红军第32军、红军总部特务团一部，在陕西省富平县庄里镇改编为国民革命军第八路军第120师第359旅。陈伯钧任旅长、王震任副旅长，下辖由红6军团编成的第717团、由红军第32军等部编成的第718团，共5000余人。

在120师中，359旅是绝对的主力旅，曾在抗战之中立下了很大的功劳，被称为“模范党军”。而更让359旅名扬天下的，是他们在“大生产运动”中，将曾经的被称为“烂泥湾”的南泥湾，改造成了“好江南”，极大地缓解了陕甘宁边区极其紧张的财政状况。

在1942年2月中共西北局高级干部会议上，第359旅被誉为边区大生产运动的一面旗帜，毛泽东主席题词赞誉第359旅是“发展经济的前锋”。

1944年，日军发动豫湘桂战役，我国南方大片领土皆为日寇所占。为了拯救在日寇铁蹄下呻吟的沦陷区同胞，毛主席果断下令，从359旅抽调717团两个营、718团全部、719团1个营以及补充团、特务团组成八路军独立第一游击支队，由旅长王震率领南下华中，试图与转战于广东的东江纵队会合。

在南下途中，南下1支队遭到了国民党军的围追堵截，进展极其困难。因此在1945年5月，留守陕北的359旅机关一部，717团1营、719团1、 3营，特务营组成八路军独立第2游击支队，由旅参谋长刘转连和副政委晏福生带领，试图支援1支队。

然而当部队行进到河南新安县时，日军却投降了。按照刘少奇“向南防御，向北发展”的战略方针，中央命令南下2支队转南为北，向东北地区进发。

1945年10月，南下2支队进抵辽阳，编入东北人民自治军，并且恢复了359旅的番号。旅长为刘转连，政委晏福生。在东北，359旅补齐了装备，扩充了编制，下辖部队达到7个团之多，是东北民主联军中编制最大的一个旅。

由此，我军出现了两个359旅，一个是驻守于中原解放区、由王震率领的359旅，以及转战于东北，由刘转连率领的东北359旅。

进入东北后，359旅所面临的第一个敌人，便是游弋于白山黑水之中的东北土匪。在国民党当局的煽动下，这些东北“胡子”啸聚山林、杀人放火、打家劫舍，严重危害我大后方的稳定。

在首长的命令下，359旅首先攻打了土匪们盘踞的老巢——五常。此战之中，我军歼敌1000余人，剩下的土匪四散奔逃。

1946 年夏，刘转连、晏福生奉命率部从阿城到达林口，负责在东安（现密山）一带剿匪。当时，盘踞合江地区的土匪，是以谢文东、李华堂和张雨新等为头子的几股政治惯匪。

在359旅的攻势下，土匪们纷纷溃逃，将号称“四大旗杆”的谢文东、李华堂、张雨新、孙荣久等土匪头子一一擒获或击毙，取得剿匪斗争的决定性胜利。

359旅肃清东北土匪后，立即被派往前线，与国民党交战。然而一到正规战场，昔日“百战百胜”的359旅却遭遇了滑铁卢。

1949年10月，东北军区司令部编写《东北三年解放战争军事资料》时，曾毫不客气地指出：

“该师系东北各部队中历史基础最老的部队之一，其中有不少为土地革命以及抗日战争时期之骨干成分，连以上干部绝大多数为关内参军之老干部，部队作风甚疲塌，战斗作风被动，战斗力未能充分发挥，其部队历史应列入东北各部队中之主力师，但战斗力还不如一般老部队及赶不上进步较快之新部队。”

该资料所说的话十分难听，然而实事求是的说，并没有冤枉359旅。在东北战场上，359旅经常攻不上，守不住，多次遭到东总批评。

1946年下半年，东北进行大整编，从东北入关的主力部队，大多编为主力纵队，唯独只有359旅仅编定为独立一师，连个正规编号也没有。

到了“三下江南”，独立一师的表现更是失误连连，让人大跌眼镜。当时独立一师的任务是佯攻靠山屯与切断敌 71 军 87 师撤回农安的退路，以便我主力歼灭该敌，并负责查明靠山屯敌情。

3月9日，敌87师进至靠山屯以东之拉马营子、老边岗一线。此时敌人已由五家站向靠山屯方向撤退，为保证安全，8 时，敌由靠山屯后岭派出约 1 个营的兵力，在炮火掩护下，向拉马营子我 1 团 2 营阵地发起攻击。

战斗开始后，敌人炮火齐发，攻势十分猛烈，大大吸引了整个独立1师的注意力。而在此时，敌军却加紧了撤退的步伐，对此独立一师却毫无察觉。

当日，东总电令独一师：“示“以一个营抗击，主力从敌侧背打出去”。然而独立一师行动拖沓，始终没能咬住正在撤退的敌87师。

与独一师形成鲜明对比的，是钟伟所率领的2纵5师。当时5师的任务是“迅速进至万发屯地区。在截击回窜的敌八十七师后，随后配合第一纵队围歼德惠东北附近的国民党王牌新一军 5 个团。”

但5师到了德惠，却发现87师早就溜之大吉。而附近的靠山屯则枪声大作，有激烈的战斗。于是钟伟决定“抗命”，向靠山屯方向进发。到了靠山屯，5师死死咬住正在逃跑的87师，并等到了友方五个师的增援，最终大破87师。

事后，东总又特意通令表扬五师：

“总部对我西五部队这种作战的积极性与机动性，不等待上级命令，抓住敌人就打的精神，特予以表达。”

与五师形成鲜明对比的，则是行动拖拖拉拉的独一师。该师没能执行东总命令，未能完成任务，严重影响了战局。平日里不怎么容易动怒的东野首长大发雷霆：

“独一师是怎么搞的，这哪像个主力部队？”

针对此战的指挥者刘转连，东野首长更是怒道：“这个师长就该枪毙”。

秋后算账，刘转连被降职为独立第三师副师长。而钟伟则连跃两级，由师长升为第12纵队司令员。

曾经战无不胜的359旅，为何沦落到这种地步？其原因有很多。

首先，359旅被一分为二，许多干部以及精锐干部被王震带走，削弱了该旅的实力。

其次，359旅调回陕甘宁边区后，在后方待了6年，一直从事生产活动，整体缺乏与敌正规军作战的经验。

有说法认为，359旅进入东北后，仍十分善于搞生产建设，比其他部队都富有。但战斗力，却并没有提升。部队战斗力的提升，需要实战以及长时间的训练。而生产与实战、训练，是难以兼得的。

最后，359旅进入东北后，一直在与土匪交战。土匪的棘手和难缠在于其飘忽不定、化整为零的战术，但在正规战场，这些乌合之众完全不堪一击。和臭棋篓子下棋，越下越臭。整个部队游击习气越来越重，思想保守、缺乏朝气，各级指挥员的战场指挥能力得不到有效锻炼，部队战斗力受到很大影响。

都说战场上见真章，独一师这支赫赫有名的红军部队，几乎要降格为地方部队了。对此，罗荣桓政委心急如焚。俗话说“换帅如换刀”，敏锐的罗荣桓认为，独一师不仅需要换将，更需要一个优秀的纵队司令员进行“传帮带”，让独一师早日恢复战斗力。

首先，原师长刘转连离开后，由副师长贺庆积接任师长。全师认真检讨了此前战斗的过失和教训，并从上到下整顿了战斗作风，对畏缩怕死、作战不积极的干部坚决进行了处理，同时又进行了战术教育。经过整顿，全师人员决心今后一定打好仗，挽回 359 旅的声誉。

在5月围攻长春的战役中，独一师打得英勇顽强，表现出色，东总表扬“战斗作风较前大有进步”。独一师的知耻而后勇，让初步摆脱了沦为地方部队的命运。当年8月，第10纵队组建，独立一师终于获得了正规番号，成为该纵第28师。

为了进一步提升28师的战斗力，罗荣桓千思万想，最终给该师找了一位经验丰富、极其善于打造部队的司令员，他便是著名战将、原6纵副司令员梁兴初。

早在10纵组建之前，罗荣桓便专门找梁兴初进行了一番谈话。两人一番寒暄后，罗荣桓很严肃地对梁兴初说：

“独一师，都是359旅的老底子，不能老当独立师。我们想加上东满独立师，组建第十纵队，让你去当副司令员，把十纵带成能打硬仗、恶仗的一流部队。”

梁兴初问：“这是组织决定，还是征求意见？”

罗荣桓说：“听听你的意见。”

梁兴初非常直率：“我不去？”随后他顿了顿：“如果真要我去，就把那个“副”字”拿掉，我是宁当鸡头，不当凤尾。”

按照党的纪律，梁兴初这样讨价还价是不妥的。而且十纵所属的三个独立师的师长——贺庆积、刘转连、赖传珠，都是老资格。有的是红军时期军、师级别的干部，有的是有名的“模范师长”。而梁兴初资历较浅，只是个连、营干部。八路军时期，三个师长最低也是个团政委，而梁兴初只是个营长。让梁兴初领导昔日比自己职级高的老革命，是需要勇气的。

但是最终，罗荣桓还是下定了决心，拿掉就拿掉，梁兴初就当个正职纵队司令吧！罗荣桓最希望的，就是让梁兴初把28师带好，使其不辱359旅的威名。梁兴初曾当过铁匠，他一定能把28师带好，一定能将其淬炼成钢铁。

随后罗荣桓将此事告知了东野首长。东野首长来来回回踱了几步，最终说：

“好钢就该用到刀刃上！”

就这样，梁兴初破格提升一级，成为东北野战军第10纵队司令员。而梁兴初也下定决心，一定要将10纵打成铁、打成钢。

在练兵运动中，梁兴初率先垂范，严格训练，果然使28师的战斗力大大加强。从一支评价并不算好的部队，成为了一支钢军、铁军。

1948年10月，10纵和28师迎来了一场大考。当时，辽沈战役第一阶段结束，锦州被解放，数十万国民党军被封闭在一个狭小区域。东北国民党军只有营口一路可供逃跑。东野的首要任务，就是堵截和围歼有10万之众的廖耀湘兵团。

在林罗刘的命令下，梁兴初率领10纵到达廖耀湘南逃的必经之路——黑山。此时的10纵要在25公里的正面，抗击五倍于我的敌人。更何况这些敌人都不简单，其中就包括曾让我军极其头疼的新一军、新六军。

林罗刘致电 10 纵：“务须使敌在我阵地前尸横遍野而毫无进展，只要你们守住黑山三天，西逃之敌必遭全歼。”

面对如此强敌，贺庆积等首长一致向梁司令表示：“在我们的阵地上，绝不允许一个敌人过去！谁的阵地丢了，不用请示，立即反击。”

10月24日，28师所驻守的黑山遭到了国民党军如同排山倒海一般的攻势。小小的黑山，不知落下了多少炮弹，我军所驻守的高地被火烧成了黑色，被鲜血浸染成了红色。

为了守住黑山，司令梁兴初和师长贺庆积一起待在指挥部，靠前指挥。敌人炮火是如此猛烈，两人在吃饭时，甚至还有弹片飞到了碗里，硌得两人龇牙咧嘴。

随后，敌青年军207师、新一军、新六军轮番发动进攻，我军驻守的92高地、101高地反复易手，官兵全部战死。贺庆积见状，立即派上预备队反击，前赴后继，连续猛攻，将阵地全部夺回。

国民党军不死心，他们将排、连、营指挥官组织起来，组成军官敢死队，不要命地向28师的阵地发动猛攻。敌人不要命，我军更不要命。前方将士牺牲了，预备队立即顶上，预备队官兵大部分牺牲了，文书、卫生员、司号员、炊事员，都操枪战斗。连长牺牲了，排长代理，排长阵亡了，班长顶上。班长倒下了，士兵们挺身而出。

28师再也不是那支攻不上、守不住的二流部队，28师重新成为了那支攻必克、战必胜的铁军。

在10纵的顽强阻击之下，廖耀湘兵团硬是没能逾越小小的黑山一步。东野各纵从四面八方杀来，对廖耀湘兵团展开了围猎。最终，廖耀湘兵团全军覆没，我军获得了全胜。10纵以伤亡4144人的代价，毙伤敌军8000余人，俘敌6299人。28师伤亡2159人，歼敌5304名，俘虏了新六军军长李涛。28师终于名扬天下。

1948年11月，10纵28师改番号为47军第139师，下辖415、 416、 417三个团，整师兵强马壮、装备剑灵，士气高昂。

139师随四野大军参加了平津战役，随后又参加了渡江战役，向江南进军。1949年10月，139师随47军参加了衡宝战役，为击破白崇禧集团做出了极大贡献。1951年，139师参加了抗美援朝，接受了现代战争的洗礼。

1985年百万大裁军，该师被整编为摩托化步兵师，并于一年后参加了两山轮战。1991年2月，兰州军区将该师确定为“红军师”，这即使对该师的肯定，也是对359旅光荣历史的肯定。