陕西浩公律师事务所 法治政府研究院 文章/刘瑞

新《公司法》引入无面额股制度，使得股份公司的资本形成规则更加灵活。

一、法条索引

第一百四十二条： 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十八条： 面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

二、法条解读

第148条当中提到面额股的问题，第142条当中提到了股份公司可以发行无面额股，但是不强制。公司可以选择无面额股，也可以选择面额股，如果公司使用无面额股一段时间觉得不合适也可以再转回面额股，可以调整，新《公司法》并未限制。可以理解为无面额股是一种世界潮流。

公司选择继续发行面额股，那么规则跟旧法相同，即第一要有面额（票面金额），第二可以溢价发行，但不可以折价发行，同时溢价所得全部都进入资本公积。

公司选择发行无面额股，根据第142条规定，公司发行无面额股应当计入资本公积的多少可以由章程约定，但法律给了一个最低限的要求，即发行无面额股的发行股款收入最少要有1/2以上计入资本公积。

参考清华大学法学院朱慈蕴教授的观点，无面额股制度下未来公司的资本公积相当于股东们提前存到公司当中的一个蓄水池，这个蓄水池未来可以做多种用途，比如，一个创新型的企业处于前期大量投入阶段，原始股东对自己的公司有信心，那后来加入的出资人，特别是越来越往后加入的出资人，如果原始股东想让他们对本公司有信心，那可以用一定的资本公积来作为分红，让这些投资人能够对本公司感兴趣。再比如，未来某一个时刻大家觉得本公司的资本已经充足了，资本公积也没必要放在公司当中长期的储存，那么我们也可以采取一定的方式来回购，或者对赌协议也可以指定资本公积来做一些特殊的回购对象、回购资金等。换句话说，此时资本公积就是我们大家愿意把我们入资的一部分储存起来，未来让我们的公司更具有灵活性、黏合性。而不是像现在，不能回购，不能减资，不能分红等等。但这取决于未来对资本公积这一个科目可能要做一些改革，让它能够更具有灵活性。

三、从投资人角度分析

无面额股制度为股份公司提供了更大的灵活性和便利性，从投资角度总体来讲对PE投资者来说属于利好消息。

（1）无面额股制度使得创始人和PE的股权比例调整变得更加灵活。由于没有固定的面额，股份的价值更多的取决于公司的净资产和未来的盈利能力等方面，这就为双方提供了更大的谈判空间，可以根据实际情况和预计的商业价值来调整股权。

（2）对于PE来说，无面额股意味着他们可以根据自己的投资策略和预期回报来灵活决定投资金额，同时由于没有固定的面额PE可以更精确地控制自己的股权比例，这也是有利的保护机制，让PE可以更好的评估投资风险。

（3）没有面额的限制，股份的买卖和交易将更加灵活。这有助于提高公司的融资效率和股票流动性。但是这些便利和灵活性的背后也存在一些潜在的风险和问题，比如股民的股份可能导致某些投资者对公司的估值产生困惑，因为他们的投资决策不完全基于一个确定的面额，同时这也可能导致创始人和PE之间的利益冲突，因为双方可能对公司的价值有不同的预期。