格尔软件于2025年4月24日召开会议，决定回购注销2024年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，数量为190万股，回购价格为5.4元/股。

激励计划实施历程回顾

2024年6月28日，公司董事会和监事会会议审议通过激励计划草案等相关议案。6月29日，披露征集委托投票权公告。7月1-10日，对激励对象进行公示，之后监事会披露公示情况说明及核查意见。7月16日，股东大会通过激励计划相关议案，并完成内幕信息知情人自查。8月13日，董事会和监事会会议调整激励对象名单并确定授予限制性股票。9月24日，完成限制性股票授予登记。2025年4月24日，董事会和监事会会议审议通过回购注销议案，该议案尚需提交股东大会审议。

回购注销依据及相关情况

根据激励计划，第一个解除限售期业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10.00%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10.00%。经审计，公司2024年营业收入为52,928.07万元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为3,847.46万元，第一个解除限售期业绩考核未达标。因此，公司拟回购注销激励对象对应不得解除限售的限制性股票190万股，回购价格为授予价格5.4元/股，资金来源为公司自有资金。

回购对股权结构及公司影响

本次回购注销完成后，公司总股本将由236,050,695股减少至234,150,695股。不过，此次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响管理团队勤勉尽职。监事会、董事会薪酬与考核委员会均同意该回购注销事项，法律意见书也认为公司本次回购注销已履行现阶段必要程序，符合相关规定。

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