国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）于2025年7月23日发布部分股权激励限制性股票回购注销实施公告，计划对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

回购注销原因及对象

根据国电南自限制性股票激励计划相关规定，此次回购注销涉及两类情况。一方面，6名首次授予激励对象在第二个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司将对其尚未解除限售的132,864股限制性股票进行回购注销；另一方面，1名预留激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的89,920股限制性股票。本次回购注销涉及激励对象共7人，合计回购注销限制性股票222,784股。

回购注销决策与信息披露进程

2022年5月12日，国电南自2021年年度股东大会审议通过相关议案，授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，包括回购注销等。2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案。同时，公司依据相关规定履行通知债权人程序，截至公告披露日，公示期已满45天，未收到债权人要求清偿债务或提供担保的情况。

回购注销具体情况

回购注销依据：对于因工作调动的激励对象，若未在规定时间内申请解锁，相应限制性股票按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；对于绩效考核不达标（等级为C）的激励对象，其未能解除限售的限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。本次回购资金来源为公司自有资金。

回购注销安排：公司已在中登公司开设回购专用证券账户，并申请办理7名激励对象222,784股限制性股票的回购注销手续，预计于2025年7月25日完成注销。注销完成后，公司总股本将由1,016,093,562股减少至1,015,870,778股，后续将依法办理工商变更登记等手续。

股本结构变动情况

国电南自本次回购注销限制性股票后，股本结构变动如下：

股份性质

本次变动前

本次减少（股）

本次变动后

数量（股）

比例（%）

数量（股）

比例（%）

一、有限售条件股份

5,350,767

0.53

222,784

5,127,983

0.50

二、无限售条件股份

1,010,742,795

99.47

0

1,010,742,795

99.50

总计

1,016,093,562

100.00

222,784

1,015,870,778

100.00

国电南自董事会表示，本次回购注销限制性股票事项决策程序及信息披露合规，不存在损害激励对象及债权人利益的情形。公司承诺相关信息真实、准确、完整，若因回购注销产生纠纷，将自行承担法律责任。法律意见书也认为公司本次回购注销相关事项合法有效。

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